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  经中国证券监督管理委员会于2019年10月16日出具的《关于同意龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1921号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，每股发行价格42.93元，新股发行募集资金总额为128,790.00万元，扣除发行费用8,700.38万元（不含增值税）后，募集资金净额为120,089.62万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况做了审验，并出具了《验资报告》（致同验字(2019)第350ZA0044号）。

  公司于2019年12月9日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意使用3,500万元超募资金用于偿还银行贷款。该事项经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。同次董事会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用额度不超过人民币9.8亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。详细情况详见公司2019-004号公告和2019-005号公告。

  公司于2021年3月29日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金对募投项目追加投资的议案》，同意使用 10,000.00万元超募资金对募投项目“年产10万吨生物柴油（非粮）及年产5万吨天然脂肪醇项目”进行追加投资，用于新增年产10万吨生物柴油生产线年度股东大会审议通过。详细情况详见公司2021-010号公告。

  随着环保要求的逐步的提升，各国政府对生物柴油的重视程度逐渐提升，生物柴油的产销量增长迅速，特别是以废油脂制取的生物柴油更具有市场之间的竞争优势。欧洲是生物柴油的主要消费市场。虽然我国尚未出台在柴油中强制添加生物柴油政策，但随着我们国家2030碳达峰及2060碳中和目标的提出，生物柴油作为优质零碳能源，既符合国家产业政策的引导方向，又解决了地沟油等废油脂的无害化处置和资源化利用的食品安全与环保问题，拥有非常良好的市场前景。

  该项目实施后，公司总体经营规模将逐步扩大。公司规模、员工数量的扩张都将使得公司组织架构、管理体系日趋复杂，对公司现在存在的战略规划、制度建设、营运管理、内部控制、研究开发、市场开拓等诸多方面均带来较大的挑战。若无法提高管理上的水准，则也许会出现产品质量下降、人才流失、营销拓展不利等风险，影响企业业务的逐步发展壮大，导致公司业务规模扩大而引致的管理风险。

  当前国际经济环境情形复杂，出于经济发展和产业体系调整需要，各国的关税和非关税等进出口有关政策也在不断做调整。虽然由废油脂制成的生物柴油受到欧盟等地的全力支持和发展，目前欧盟对生物柴油的需求缺口也较大，但仍不能排除公司的主要贸易往来国出于贸易保护或别的需要，可能会构筑各种关税或者非关税壁垒，限制公司产品流入当地市场。因此，若主要贸易往来国的进出口政策变化，将会对公司产品的出口产生不利影响，从而对项目产能的消化产生影响。

  根据龙岩市龙雁组团建设管理委员会出具的该项目相关说明，龙岩市新罗区生物精细化工产业园园区产业高质量发展主要以生物质燃料（生物柴油）及其衍生品加工、油脂化工、化工新材料产业为主，相关下游产业化学原料和化学制品制造业等为辅的生物精细化工产业集群，并为公司该新建项目预留了相关建设土地。但是本次投资所涉及的项目用地仍须通过招拍挂的出让方式来进行，公司是不是能够最终取得相关土地使用权尚存在不确定性。

  公司于2021年7月9日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于将超募资金用于烃基生物柴油生产线项目的议案》，赞同公司将全部剩余超募资34,918.73万元用于投资建设“年产10万吨烃基生物柴油生产线”，不足部分通过自筹或者自有资金解决。企业独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。保荐人英大证券有限责任公司对该事项出具了明确的核查意见。

  经核查，企业独立董事认为：公司本事项符合中国证监会《上市公司监督管理指引第2号-上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规。公司本次使用超募资金计划，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不可能影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，企业独立董事都同意本事项。

  公司本次使用超募资金建设“年产10万吨烃基生物柴油生产线”具有合理性与必要性，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；公司本次使用超募资金投资建设新项目，有利于提高募集资金的使用效率和逐步扩大生产规模，增强公司市场竞争力和盈利能力，符合公司发展的策略和全体股东的利益。公司不存在变相改变募集资金用途的行为，不可能影响募集资金资本预算的正常进行。

  容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

  容诚会计师事务所共承担274家上市公司2020年年报审计业务，审计收费总额31,843.39万元，客户大多分布在在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，金融业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业等多个行业。容诚会计师事务所对龙岩卓越新能源股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为185家。

  公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具备从事证券业务的资质和为上市企业来提供审计服务的经验和能力，在为企业来提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务情况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。

  独立董事事前认可意见：容诚会计师事务所具备从事证券业务的资质和为上市企业来提供审计服务的经验和能力，在公司2020年度财务报告审计工作中，严格遵守国家相关的法律和法规，独立、客观、公正地为企业来提供了优质的审计服务，很好地完成了公司的审计工作任务。综上，我们同意将续聘容诚会计师事务所为公司2021年度审计机构事项的议案提交公司董事会审议。

  独立董事独立意见：公司聘任容诚会计师事务所担任公司2021年度会计师事务所的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；综上，我们同意续聘容诚会计师事务所为公司2021年度审计机构，并提交股东大会审议。

  公司于2021年7月9日召开第四届董事会第四次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》，同意续聘容诚会计师事务所为公司2021年度审计机构，提请股东大会审议并授权管理层决定其2021年度审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。

  1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书（格式见附件 1）、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。

  龙岩卓越新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月9日在公司会议室以现场方式举行第四届监事会第四次会议（下称“本次会议”），本次会议通知已于2021年7月3日通过专人送达方式发送给全体监事。本次会议由监事会主席林春根先生主持，会议应到监事 3 名，实到监事 3 名，本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《龙岩卓越新能源股份有限公司章程》的有关规定。

  监事会对容诚会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具备从事证券业务的资质和为上市企业来提供审计服务的经验和能力，在为企业来提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务情况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。